上交所并购重组审核委员会2023年第6次审议会议于昨日召开，审议结果显示，重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”）发行股份购买资产暂缓审议。
　　重组委会议现场问询的主要问题
　　1.请上市公司代表：（1）说明商社化工2019年爆发的债务危机情况，破产清算程序进展；（2）结合司法判决文书说明商社化工原董事长庞庆军个人的违法犯罪行为具体情况，认定个人违法犯罪行为导致国有企业爆发债务危机的原因及依据；（3）说明重庆商社是否存在参与相关违法违规行为、对子公司的管控机制失效、曾编制含有重大差错信息的财务报告等情形，未有效防范或及时发现商社化工相关风险的原因；（4）说明商社化工注册资本仅0.7亿元的情况下形成73.87亿元债务的原因，重庆商社为商社化工债务提供担保情况以及至今尚未还清的担保债务；（5）若重庆商管和商社化工债权人全部起诉重庆商社，说明重庆商社代偿债务的最大风险敞口；（6）上市公司实施本次重组后若代偿商社化工债务并向相关方追偿，说明上市公司相关会计处理情况；（7）说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力。请独立财务顾问代表发表明确意见。
　　2.请上市公司代表说明本次重组文件中仅披露模拟编制的重庆商社财务报表的原因及合理性，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第七条、第十六条、第二十三条等相关规定。请独立财务顾问代表和会计师代表发表明确意见。
　　3.请上市公司代表结合交易前后公司股权结构变化情况、重庆商社对上市公司董事的提名推荐情况、深圳嘉璟实际控制人与重庆商社股东是否存在关联关系或特殊利益安排等，说明吸收合并完成后，上市公司认定为无实际控制人是否准确。请独立财务顾问代表发表明确意见。
　　4.请上市公司代表：（1）说明商社慧隆、商社慧兴无财务数据的原因及合理性；（2）结合合伙人实际投入资金、投资增值等情况，说明是否存在利益输送的情形。请独立财务顾问代表发表明确意见。
　　需进一步落实事项
　　1.请上市公司在重组报告书中补充披露：（1）商社化工2019年爆发的债务危机情况，破产清算程序进展；（2）商社化工原董事长庞庆军个人的违法犯罪行为具体情况，认定个人违法犯罪行为导致国有企业爆发债务危机的原因及依据；（3）重庆商社是否存在参与相关违法违规行为、对子公司的管控机制失效、曾编制含有重大差错信息的财务报告等情形，未有效防范或及时发现商社化工相关风险的原因；（4）若重庆商管和商社化工债权人全部起诉重庆商社，重庆商社代偿债务的最大风险敞口；（5）若上市公司实施本次重组后代偿商社化工债务并向相关方追偿，上市公司相关会计处理情况；（6）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
　　2.请上市公司：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，在重组报告书中补充披露重庆商社财务信息；（2）在重组报告书中补充披露商社慧隆、商社慧兴的主要财务数据。
　　重庆百货2023年9月9日披露吸收合并重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）暨关联交易报告书（草案）（上会稿）显示，公司拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方。
　　本次交易完成后，重庆百货作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴将成为上市公司的股东。
　　重庆百货上述交易价格（不含募集配套资金金额）为471,739.89万元。
　　本次交易前，重庆百货总股本为406,528,465股。根据本次交易方案，本次吸收合并拟发行250,658,813股股份，重庆商社持有的上市公司208,997,007股股份将被注销，本次交易实际新发行股份数量为41,661,806股股份。在不考虑现金选择权行权的情形下，交易完成后上市公司总股本为448,190,271股。本次交易完成后，上市公司控股股东将由重庆商社变为无控股股东，上市公司仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
　　重庆百货上述关联交易报告书（草案）（上会稿）显示，商社化工是重庆商社实施分立前的全资子公司，分立后商社化工的股权及其债权债务由重庆商管承继。商社化工因原董事长庞庆军个人的违法犯罪行为于 2019 年爆发债务危机，于 2022 年进入破产清算程序。报告期内，部分商社化工债权人曾向分立前的重庆商社（作为共同被告或第三人）提起诉讼请求，但除原告撤诉情形外，相关法院均未支持债权人要求重庆商社承担给付责任的诉讼请求，重庆商社在分立后不存在被商社化工债权人起诉的情况。
　　尽管如此，重庆商社仍存在被商社化工债权人起诉的可能性。重庆商社于2021 年开始实施存续式分立，分立后商社化工股权及其债权债务均由重庆商管承继，重庆商社及其全体股东在《分立协议》约定，商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义务或承担相关责任均由重庆商管履行或承担，如重庆商社因此承担了前述应由重庆商管承担的债务或责任、或因此遭受任何经济损失，重庆商社有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要求无条件予以赔偿。此外，本次交易对方渝富资本、物美津融及深圳嘉璟已承诺按约定比例赔偿上市公司因承担重庆商管应承担的相关债务所遭受的损失。虽然综合考虑前述因素，预计商社化工案件不会对本次吸收合并造成重大不利影响，但重庆商社仍存在涉诉的可能性。
　　重庆百货本次交易的独立财务顾问为招商证券股份有限公司，经办人员为张俊果、吕昊阳、覃怡、吴睿、郁浩、于泽、李梵磊、崔邦政。
（文章来源：中国经济网）